株式会社ワンスペース - マーチャンダイザー利用規約
2018年4月2日更新
オンスペースのマーチャンダイザーアプリケーション（以下に定義）を使用する前に、本エンドユーザー利用規約（以下「本規約」）をお読みください。本規約は、オンスペース株式会社（以下「オンスペース」といいます）と「カスタマー」との間で締結される注文書に適用され、参照することにより、カスタマー とオンスペースとの間で締結される注文書に組み込まれるものとします。本規約に従い、カスタマー は ONESPACE マーチャンダイザー・アプリケーションにアクセスし、使用する権利を得るものとする。本規約と注文書は併せて、カスタマー と ONESPACE の間で拘束力を持ち、締結された書面による合意を形成するものであり、注文書が相互に締結された最初の日付をもって有効となる。
- マーチャンダイザー・アプリケーション。OneSpace は、(a)カスタマー と、(b)カスタマー の代理としてマーチャンダイザー・アプリケーションを使用する権限を有し、カスタマーの要請により OneSpace からユーザー ID とパスワードを提供された個人（カスタマー の従業員、コンサルタント、請負業者、代理人を含む）（以下「ユーザー」という）にマーチャンダイザー・アプリケーションを提供する。OneSpace は、カスタマー およびそのユーザーに対し、サブスクリプション期間中、本規約（注文書に記載された特定のアクセス権および制限を含む）に従ってマーチャンダイザーアプリケーションにアクセスする限定的、非独占的な権利（以下「サブスクリプション」）を付与する。カスタマー'sサブスクリプション'は、将来の機能または特徴（またはそれに関してOneSpaceが行うパブリックコメントまたはその他の開示）に依存するものではありません。"マーチャンダイザーアプリケーション"とは、OneSpaceがmerchandiser.onspace.com、insights.onspace.com、またはOneSpaceが随時指定するその他の指定URLで提供するオンライン、ウェブサイトアプリケーションを意味する（個別および集合ベースで、そのすべてのコンポーネントを含む）。
2.サブスクリプション期間。 カスタマーマーチャンダイザー アプリケーションの最初のサブスクリプション期間は、注文書に記載された「サブスクリプション開始日」の予定日（以下「サブスクリプション開始日」）に開始します。サブスクリプションは、注文書に記載された「サブスクリプション期間」（以下「サブスクリプション期間」）の間継続し、それに従って更新することができます。
3.機密性。 本規約で使用される「秘密情報」とは、相手方当事者（「受領当事者」）に開示された当事者（「開示当事者」）のすべての秘密情報のうち、本規約の条項および条件と同様に秘密情報として書面で指定されたものを意味する。秘密情報には、以下の情報は含まれないものとする：(a)公的に知られている情報、(b)開示前に業界で一般的に知られている情報、(c)開示当事者による開示の後に、受領当事者の過失なく公的に知られるようになった情報、または(d)受領当事者が合法的に知り、または受領した情報。受領当事者は、開示当事者の書面による事前の許可がある場合を除き、開示当事者の秘密情報を本規約の範囲外の目的のために開示または使用してはならないものとします。受領当事者は、開示当事者から開示されたすべての秘密情報の秘密を保持し、自己の秘密保持と同様の方法でその秘密保持を保護することに同意するものとします（秘密情報の保護には、常に少なくとも合理的な程度の注意を払うものとします）。受領当事者が法律により開示当事者の秘密情報を開示するよう強制された場合、開示当事者が開示に異議を唱えることを希望する場合は、開示当事者に対し、かかる強制開示に関する事前の通知（法律上認められる範囲において）および開示当事者の費用負担による合理的な支援を提供するものとします。受領当事者は、本契約に基づく守秘義務違反に対する金銭的損害賠償が適切でない場合があること、および必要に応じて、開示当事者がさらに差止救済を受ける権利を有することに同意するものとします。
4.料金と税金。 カスタマー は OneSpace にオーダーフォームで指定されたすべての料金を支払うものとする。オーダーフォームに別段の記載がない限り、料金は請求日から30日以内に支払うものとする。カスタマー の口座が30日以上延滞した場合（その時点で合理的かつ誠実に争われている料金を除く）、本規約に定めるその他の権利と救済措置に加えて、OneSpace は当該口座が全額支払われるまで、OneSpace に責任を負うことなくマーチャンダイザーのアプリケーションを停止する権利を留保する。
5.所有権。 マーチャンダイザーアプリケーションとその中のすべての知的財産権、およびプロフェッショナルサービスの提供に関するすべての知的財産権は OneSpace が所有またはライセンス供与する。本契約で付与されるサブスクリプションを除き、本規約のいかなる条項もカスタマー にマーチャンダイザーアプリケーションに対する権利、権原または利益を与えるものではない。カスタマー はマーチャンダイザーアプリケーションによって生成されたレポート（以下「レポート」）に含まれるデータに関するすべての権利、権原、所有権を保持するものとする。にもかかわらず、カスタマー はレポートを生成する際、OneSpace が特定の素材、製品、アルゴリズム処理、トレーニング素材、ベストプラクティス、その他 OneSpace に帰属する財産（以下「OneSpace 財産」）を使用する場合があることを認めるものとする。両当事者は、OneSpaceが知的財産権を含むOneSpace Propertyのすべての権利、権原、所有権を保持することに同意する。カスタマー は以下のことをしてはならない：(i) Merchandiser Application を修正、翻訳、または派生物を作成すること、(ii) Merchandiser Application へのリンクを作成すること、または Merchandiser Application に含まれる、または Merchandiser Application からアクセスできるコンテンツをフレームまたはミラーリングすること、(iii) Merchandiser Application のリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、またはその他の方法でソースコードや基礎となるアイデア、アルゴリズムを発見しようとすること、(iv) (a) 競合製品やサービスを構築するため、または (b) Merchandiser Application のアイデア、特徴、機能、グラフィックをコピーするために Merchandiser Application にアクセスすること。
6.カスタマー カスタマー が所有するデータ。 カスタマー と OneSpace の間において、 は、 または の代理として OneSpace が OneSpace アプリケーションに入力したすべてのデータおよびその他のコンテンツ（テキスト、グラフィック、オーディオ、ビデオ、その他のコンテンツを含む）を所有します。これらのデータおよびその他のコンテンツは、OneSpace の機密情報または OneSpace アプリケーションの一部ではありません（以下、「カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー データ」と総称します）。は、OneSpace が本規約に基づく義務を履行する目的で、 データの使用、表示、コピー、配布、および派生物の作成を行う権利を OneSpace に付与します。期間中、 は、OneSpace が一般的に利用可能な形式で、OneSpace アプリケーションから データをダウンロードすることができます。Throughout the Term when using the OneSpace Application, represents, warrants, and covenants that (a) it has obtained or will otherwise obtain when inputted all rights, consents, and permissions necessary to input the Data into the OneSpace Application and to grant the foregoing rights to OneSpace, (b) it shall comply with all applicable U.S.を遵守すること、(c) データの使用、コピー、表示、配布は、 データの出所となったすべてのウェブサイト、およびOneSpaceサービスを使用して データがコピー、配布、表示、または公開されたすべてのウェブサイトのすべての法律および規約とポリシー（利用規約、プライバシーとセキュリティに関するポリシーを含む）を遵守すること。OneSpace、その関連会社、子会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代表者、代理人に対して、 の上記保証の違反に起因または関連するあらゆる請求、損失、責任、損害、費用、経費（合理的な自己負担費用および弁護士費用を含む）を補償し、防御し、損害を与えないものとする。OneSpaceは、本規約に基づく義務を果たすことを唯一の目的として、 データを、OneSpaceが収集、開発、または他者からライセンスを受けた他の情報と組み合わせることができる。カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー カスタマー
7.解除。(a) 重大な違反が相手側当事者に書面で 30 日前に通知され、その期間が満了してもその違反が治癒されない場合、または (b) 当事者のいずれかが破産申立、破産、管財、清算、債権者の利益のための譲渡に関するその他の手続の対象となった場合。
8.存続条項。The following provisions shall survive any termination or expiration of the Subscription:第3条、第4条、第5条、第6条、第12条、第13条、第16条、第17条、第18条、第19条および第20条。
9.Corporate Authority and Compliance with Laws. 各当事者は、本規約および注文書を締結する法的権限および権力を有していること、および本規約および注文書の条項および条件に当該当事者を拘束するために必要なすべての権限を有する当該当事者の従業員または代理人によって両者が締結されていることを表明し、保証するものとします。ー適用されるすべての 法律およびー規制をー。
10.機能保証。 OneSpace は、マーチャンダイザーアプリケーションが、本契約の条項に合理的に適用される一般的な業界標準と一致する方法で動作し、OneSpace が提供する該当するドキュメントの最新バージョンに実質的に準拠していることを保証します。
11.セキュリティ保証OneSpace は適切なセキュリティ対策（以下に定義）を実施し、信頼できる第三者のインターネットサービスプロバイダーとホスティング施設でマーチャンダイザーアプリケーションを管理しています。「適切なセキュリティ対策」とは、カスタマー データが正確に維持され、保護されることを保証するための商業的に合理的な努力と、カスタマー データを破壊、紛失、改ざん、第三者への不正な開示、OneSpace が雇用する従業員または請負業者による不正なアクセスから保護するための技術的および物理的な管理を意味します。
12.免責条項。本規約に明示的に規定されている場合を除き、ワンスペースは、明示的、黙示的、法令上その他を問わず、いかなる保証も行わず、また、法律で認められる最大限の範囲において、商品性または目的適合性の条件および/または保証を含むがこれらに限定されないすべての黙示的保証を明確に否認する。OneSpace はマーチャンダイザーアプリがカスタマーの要求を満たすこと、またはマーチャンダイザーアプリの動作が中断されないこと、またはエラーがないことを保証しない。また、OneSpace はマーチャンダイザーアプリの全てのエラーを修正することを保証するものではありません。
13.カスタマー 、ユーザーが本規約を遵守することに責任を負います。 カスタマー マーチャンダイザーアプリは、本規約で想定される内部業務目的で使用するものとし、以下の行為を行わないものとします：(i) OneSpace アプリケーション（以下「システム」）のセキュリティを故意に改ざんすること、(ii)カスタマー が意図していないシステム上のデータにアクセスすること、(iii)カスタマー がアクセスを許可されていないシステム上のサーバーまたはアカウントにログインすること、または Merchandiser アプリケーションの基礎となるソフトウェアを翻訳すること；(v) 故意にシステムの一部を使用不能にすること。 (vi) OneSpace が許可した場合を除き、Merchandiser アプリケーションをリース、配布、ライセンス、販売、またはその他の方法で商業的に利用すること、または Merchandiser アプリケーションを第三者に提供すること；(viii) 第三者の利益のために OneSpace アプリケーションまたは OneSpace の機密情報を提供、リース、貸与、タイムシェアリングやサービスビューローの目的で使用すること；(xi) OneSpace アプリケーションまたは OneSpace の機密情報を使用して競合するサービスを開発すること (xii) OneSpace のアプリケーションまたはサービスを送信、マーケット またはサブライセンスすること (xiii) WWW.onespace.com.
14.OneSpace が提供するオプションサービス。 OneSpace のカスタマー の中には、OneSpace アプリケーションの使用をサポートするために、OneSpace に専門的またはコンサルティングサービス（以下、総称して「専門サービス」）の提供を依頼するものがあります。プロフェッショナルサービスは、オーダーフォームまたはSOWに従って注文することができる。OneSpaceが1つまたは複数の注文書または業務明細書に従ってプロフェッショナルサービスを提供する場合、各注文書または業務明細書は本規約の一部であり、本規約の添付書類とみなされる。カスタマー 、すべてのプロフェッショナルサービスに関してOneSpaceに協力し、プロフェッショナルサービスを提供するためにOneSpaceが合理的に必要とする情報をOneSpaceに速やかに提供するものとする。
15.OneSpace のアップタイムコミットメント。 OneSpace は、OneSpace アプリケーションの主要機能が、許可された使用不能の期間を除き、1 暦四半期あたり少なくとも 99.5%の時間カスタマー によってアクセスおよび使用可能であることを約束します（以下「稼働率コミットメント」）。異常な状況がない限り、OneSpace はピーク時以外の時間帯に計画停電を予定し、48時間前にカスタマー に通知するものとする。「稼働率コミットメント」および適用される救済措置は、本項の条件に従うものとする。Uptime Commitment が満たされない場合、カスタマー は、カスタマー が OneSpace に支払うべき将来の料金に適用されるクレジットを受け取る。クレジットの金額は、(i) 直近の四半期に適用される、影響を受ける OneSpace アプリケーションに対してカスタマー が支払った料金の 5%、または (ii) 当該四半期中の時間数、および当該四半期中に影響を受ける OneSpace アプリケーションがアップタイムコミットメントを満たせなかった期間に基づいて計算された金額のうち、次の計算式に定めるいずれか大きい金額となります：
16. 責任の制限。 いずれの当事者も、間接的損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害、または懲罰的損害について、その原因の如何を問わず、また契約、不法行為、またはその他の責任理論に基づくか否かを問わず、当事者が事業の損失、逸失利益、または収益を含むがこれらに限定されない、かかる損害の可能性について知らされていたか否かを問わず、一切責任を負わないものとします。本契約に基づく損害に対する両当事者の責任総額は、カスタマー によって支払われた、および/または支払われるべき料金の総額を超えないものとします。本規約に起因するいずれの当事者に対する訴訟も、他方の当事者は、訴訟原因の発生から1年以上経過した後に提起することはできません。
17.OneSpace の補償。 OneSpaceは、本契約で予定されているマーチャンダイザー・アプリケーションの使用が第三者の知的財産権を侵害していると主張する第三者によってカスタマー に対して行われた、または起こされたクレーム、要求、訴訟または手続き（以下「クレーム」）に関連して発生した損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含む）に対してカスタマー を補償し、損害を与えないものとする。上記にかかわらず、カスタマーのマーチャンダイザー・アプリケーションの使用が、第三者の知的財産権の侵害、違反、または横領のクレームによって差し止められる可能性があると OneSpace が合理的に判断した場合、OneSpace は自己の費用負担で以下のことを行うことができる：(i)マーチャンダイザーアプリの使用を継続する権利をカスタマー に提供する、(ii)侵害訴訟の対象とならない同等の機能と効率を持つ他のソフトウェア、サービス、または他の素材と置き換える、または(iii)該当するソフトウェア、サポートサービス、または他の素材を変更し、侵害または違反がなくなるようにする。ただし、そのような変更が本契約に定めるマーチャンダイザーアプリの機能に悪影響を与えないことを条件とする。OneSpaceは、マーチャンダイザーアプリケーションとOneSpaceが供給していない他の機器またはソフトウェアとの組み合わせ、操作、または使用、またはOneSpaceの指示に従わない方法による侵害または違反の申し立てに関して、いかなる責任も負わないものとします。本第 17 条は、知的財産権侵害のクレームに関する OneSpace の唯一の責任とカスタマーの唯一かつ排他的な救済方法を規定する。
18.カスタマー 補償 カスタマー は、カスタマーのマーチャンダイザー・アプリケーションの使用が上記第13条に記載された使用ガイドラインに違反したことに起因または関連して、第三者によって OneSpace に対してなされたクレームまたは提起されたクレームに関連して発生した損失、損害または費用（合理的な弁護士費用を含む）に対して、OneSpace を補償し、OneSpace に損害を与えないことに同意する。
19.相互規定。 各当事者の補償義務は以下の条件に従う：(i) 被害を被った当事者は、被補償者に書面で速やかにクレームを通知すること、(ii) 被補償者は、クレームに関する弁護および関連するすべての和解交渉を単独で管理すること（ただし、被補償者は、無条件で被害を被った当事者のすべての責任を免除しない限り、いかなるクレームも和解または弁護することはできない）、(iii) 被害を被った当事者は、必要な範囲で全面的に協力し、かかるクレームの弁護に必要なすべての書類を執行すること。
20.一般規定。本規約は、注文書および/またはSOW、およびそれらの修正または追加を含め、本規約の主題に関する本契約当事者間の完全な合意を構成し、完全な理解を規定するものであり、本規約に関する以前のすべての合意および協議に優先する。本規約の本文と注文書またはSOWの間に矛盾がある場合、文書の優先順位は以下のとおりです：(a) Order Form(s)、(b) SOW(s)、(c) 本規約。カスタマー は、OneSpace がカスタマーの名前とロゴを OneSpace のウェブサイトで使用し、OneSpace のカスタマー の一般的なリストの一部として、企業、宣伝、マーケティング資料で使用し、参照することに同意する。当事者は独立した契約者です。本規約により、いかなる当事者も他方当事者の代理人、従業員または代表者として権限を付与されるものではありません。本規約のいかなる変更、修正、または追加も、本規約の両当事者によって書面で規定され、完全に締結されない限り、有効ではなく、拘束力もありません。本規約に基づく権利または救済措置の放棄は、各当事者が署名した書面でなければなりません。いかなる権利または救済措置の行使の遅延も、かかる権利または救済措置、あるいはその他の権利または救済措置の放棄として機能しないものとします。両当事者の権利および義務、ならびに本規約のすべての解釈および履行は、抵触法の原則にかかわらず、米国イリノイ州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の規定が本規約に適用されないことに同意する。両当事者は、米国イリノイ州クック郡の裁判所、および同裁判所からの上訴を審理する権限を有するすべての裁判所の専属的管轄権に、取消不能かつ無条件に服するものとします。両当事者は、本規約から生じる、または本規約に関連するいかなる訴訟または訴訟に関しても、陪審裁判を受ける権利を放棄するものとします。本規約に基づくすべての通知は書面により行うものとし、確認されたファクシミリまたは電子メールによる送信の翌営業日に到達したものとみなす。OneSpaceへの通知は法律顧問宛とする。本規約のいずれかの条項が管轄裁判所によって執行不能または違法と判断された場合、当該条項は執行可能とするために必要な範囲で修正されるか、本規約から分離されるものとし、本規約の他のすべての条項は完全な効力を有するものとします。いずれの当事者も、天災地変、火災、労働困難、政府の措置またはテロリズムを含むがこれらに限定されない、不可抗力による不履行または履行遅延について、他方に対して責任を負わないものとする。ただし、かかる状況に依拠しようとする当事者は、本契約の他方当事者にかかる状況を書面で通知し、かかる状況を克服するために合理的な努力を払うものとする。